Vergi Sirküleri 58: Hizmet Erbabına Pay Senedi Verilmek Suretiyle Sağlanan Menfaatlerde Ücret İstisnasına İlişkin Gelir Vergisi Genel Tebliği Yayımlanmıştır

SİRKÜLER TARİHİ: 06.07.2026

SİRKÜLER NO      :  2026/58

HİZMET ERBABINA PAY SENEDİ VERİLMEK SURETİYLE SAĞLANAN MENFAATLERDE ÜCRET İSTİSNASINA İLİŞKİN GELİR VERGİSİ GENEL TEBLİĞİ YAYIMLANMIŞTIR
(335 Seri Nolu Gelir Vergisi Genel Tebliği 4 Temmuz 2026 Tarih ve 33300 Sayılı Resmî Gazetede Yayımlanmıştır)

1.Giriş

Yayımlanan 326 Seri Nolu Gelir Vergisi Genel Tebliği’nde Değişiklik Yapılmasına Dair Tebliğ ile teknogirişim şirketleri tarafından hizmet erbabına bedelsiz veya indirimli olarak verilen pay senetleri nedeniyle sağlanan menfaatlerde gelir vergisi istisnasına ilişkin usul ve esaslarda değişiklik yapılmıştır.

Tebliğ ile, 193 sayılı Gelir Vergisi Kanunu’nun yeniden düzenlenen 17’nci maddesinde 7582 sayılı Kanun ile yapılan değişikliklere paralel olarak, Gelir Vergisi Genel Tebliği Seri No: 326’da yer alan açıklamalar güncellenmiştir.

2. Yasal Düzenleme

Gelir Vergisi Kanunu’nun 17’nci maddesi uyarınca, Sanayi ve Teknoloji Bakanlığınca belirlenen kriterlere göre teknogirişim şirketi niteliğini haiz işverenlerce hizmet erbabına bedelsiz veya indirimli olarak verilen ve ücret niteliğinde kabul edilen pay senetlerinin, verildiği tarihteki rayiç değerinin, hizmet erbabının o yıldaki bir yıllık brüt ücret tutarının iki katını aşmayan kısmı gelir vergisinden istisnadır.

Buna göre, önceki uygulamada yer alan istisna sınırı değiştirilmiş ve istisna tutarı, hizmet erbabının yıllık brüt ücretinin iki katı ile sınırlandırılmıştır.

Bu hükümde 7582 sayılı Kanun ile yapılan değişiklikler 04.06.2026 tarihinde yürürlüğe girmiştir.

3. İstisnanın Kapsamı

İstisna, Sanayi ve Teknoloji Bakanlığınca belirlenen kriterlere göre teknogirişim şirketi niteliğini haiz işverenler tarafından hizmet erbabına;

• Bedelsiz olarak verilen pay senetleri,
• İndirimli olarak verilen pay senetleri

nedeniyle sağlanan ve ücret niteliğinde kabul edilen menfaatleri kapsamaktadır.

Pay senetlerinin hizmet erbabına verilmesi suretiyle sağlanan menfaat, ücret olarak kabul edilmekle birlikte, kanunda belirtilen sınır dahilinde gelir vergisinden istisna edilmektedir.

4. İstisna Tutarının Hesaplanması

Pay senedi verilmek suretiyle sağlanan menfaatlerde istisna tutarının hesabında, pay senedi verilen hizmet erbabının o yıldaki bir yıllık brüt ücret tutarının iki katı esas alınacaktır.

Pay senetlerinin verildiği tarihte hizmet erbabının bir yıllık brüt ücret tutarının tam olarak tespit edilememesi halinde, pay senetlerinin verildiği tarihteki bir aylık brüt ücret tutarı 12 ile çarpılacak ve bu şekilde yıllık brüt ücret tutarı hesaplanacaktır.

Bu suretle bulunan yıllık brüt ücretin iki katı, istisna uygulanabilecek azami tutar olarak dikkate alınacaktır.

5. Bedelsiz Pay Senedi Verilmesi Halinde Uygulama

Hizmet erbabına bedelsiz pay senedi verilmesi halinde, pay senetlerinin verildiği tarihteki rayiç değeri ücret niteliğinde menfaat olarak değerlendirilecektir.

Bu menfaatin, hizmet erbabının ilgili yıldaki bir yıllık brüt ücret tutarının iki katını aşmayan kısmı gelir vergisinden istisna edilecektir.

Aşan kısım ise brüte iblağ edilmek suretiyle ücret olarak gelir vergisine tabi tutulacaktır.

Örneğin, hizmet erbabının yıllık brüt ücretinin 1.200.000 TL olduğu durumda istisna uygulanabilecek azami tutar:

1.200.000 TL x 2 = 2.400.000 TL

olacaktır.

Hizmet erbabına rayiç değeri 2.500.000 TL olan pay senetlerinin bedelsiz verilmesi halinde, 2.400.000 TL’lik kısım istisna kapsamında olacak; bu tutarı aşan 100.000 TL’lik kısım ise ücret olarak vergilendirilecektir.

6. İndirimli Pay Senedi Verilmesi Halinde Uygulama

Hizmet erbabına pay senetlerinin rayiç değerinden daha düşük bedelle verilmesi halinde, rayiç değer ile hizmet erbabının ödediği bedel arasındaki fark, ücret niteliğinde menfaat olarak kabul edilecektir.

Bu suretle sağlanan menfaatin, hizmet erbabının yıllık brüt ücretinin iki katını aşmayan kısmı gelir vergisinden istisna edilecektir.

Örneğin, rayiç değeri 5.000.000 TL olan pay senetlerinin hizmet erbabına 2.500.000 TL bedelle verilmesi halinde, hizmet erbabına sağlanan menfaat 2.500.000 TL olacaktır.

Hizmet erbabının yıllık brüt ücretinin 1.500.000 TL olması halinde, istisna sınırı:

1.500.000 TL x 2 = 3.000.000 TL

olduğundan, sağlanan 2.500.000 TL’lik menfaatin tamamı gelir vergisinden istisna edilebilecektir.

7. Yıllık Brüt Ücretin Sonradan Kesinleşmesi Halinde Düzeltme

Pay senedinin verildiği tarihte hizmet erbabının ilgili yıldaki brüt ücretinin tam olarak tespit edilememesi nedeniyle, aylık brüt ücretin 12 ile çarpılması suretiyle hesaplama yapılmışsa, yıl sonunda gerçekleşen yıllık brüt ücret tutarı dikkate alınarak yeniden değerlendirme yapılacaktır.

Yıl sonunda gerçekleşen yıllık brüt ücretin iki katı, başlangıçta esas alınan tutardan fazla veya eksik ise gerekli düzeltme işlemleri yapılacaktır.

Bu kapsamda;

• Başlangıçta istisna dışında bırakılan bir tutarın yıl sonu gerçekleşmeleri nedeniyle istisna kapsamında olduğu anlaşılırsa, ilgili dönem muhtasar ve prim hizmet beyannamesi düzeltilerek bu tutar istisnaya konu edilebilecektir.
• Başlangıçta istisnaya konu edilen tutarın yıl sonu gerçekleşmeleri nedeniyle fazla olduğu anlaşılırsa, fazladan yararlanılan istisna tutarı brüte iblağ edilerek gelir vergisine tabi tutulacak ve hesaplanan vergi, vergi ziyaı cezası uygulanmaksızın gecikme faiziyle tahsil edilecektir.

8. Elde Tutma Süresine Bağlı Olarak İstisna Edilen Verginin Geri Alınması

Hizmet erbabı tarafından istisna kapsamında iktisap edilen pay senetlerinin belirli sürelerden önce elden çıkarılması halinde, istisna nedeniyle zamanında alınmayan vergiler kısmen veya tamamen geri alınacaktır.

Buna göre, pay senetlerinin iktisap tarihinden itibaren;

Bu kapsamda tahsil edilecek vergiler için vergi ziyaı cezası uygulanmayacak, ancak gecikme faizi hesaplanacaktır.

Söz konusu vergiler işverenden tahsil edilecektir.

9. Elden Çıkarma Halinde İşverenin Bildirim Yükümlülüğü

Pay senetlerinin elde tutma süresine ilişkin şartların ihlal edilmesi halinde, istisna uygulaması nedeniyle zamanında alınmayan vergiler vergi ziyaı cezası uygulanmaksızın gecikme faiziyle işverenden tahsil edilecektir.

Bu durumda, hizmet erbabı tarafından pay senetlerinin elden çıkarıldığı tarih esas alınarak, istisnanın uygulandığı döneme ilişkin vergi dairesince gerekli gelir vergisi tarhiyatı yapılacaktır.

Ayrıca, istisnanın uygulandığı döneme ait muhtasar ve prim hizmet beyannamesinin düzeltilmesine gerek bulunmamaktadır.

İşveren, çalışanın pay senetlerini elden çıkardığını vergi dairesine Tebliğ ekinde yer alan dilekçe ile bildirmekle yükümlüdür.

10. Zamanaşımı Süresi

İstisna nedeniyle zamanında alınmayan vergilere ilişkin zamanaşımı süresi, hizmet erbabına bedelsiz veya indirimli olarak verilen pay senetlerinin hizmet erbabı tarafından elden çıkarıldığı tarihi takip eden takvim yılı başından itibaren başlayacaktır.

Bu nedenle, istisna uygulamasında pay senetlerinin elde tutulma ve elden çıkarılma tarihlerinin işveren tarafından takip edilmesi önem taşımaktadır.

11. Aynı Şirketler Topluluğundaki Şirketlere Ait Pay Senetlerinin Verilmesi

Hizmet erbabına, işverenin aktifinde yer alan aynı şirketler topluluğundaki şirketlerin pay senetleri bedelsiz veya indirimli olarak verilebilecektir.

Ayrıca, aynı şirketler topluluğunda yer alan diğer şirketler tarafından pay senetlerinin doğrudan hizmet erbabına verilmesi de mümkündür.

Her durumda, bedelsiz veya indirimli pay senedi verilmek suretiyle sağlanan menfaat, işveren şirket tarafından hizmet erbabına ödenen ücret olarak kabul edilecektir.

12. İşten Ayrılma ve Vefat Halinde Elde Tutma Süresi

Bedelsiz veya indirimli olarak iktisap edilen pay senetlerini elinde bulunduran çalışanın işten ayrılması, elde tutma süresinin hesabını kesmeyecektir.

Çalışanın işten ayrıldıktan sonraki dönemde pay senetlerini elinde tuttuğu süreler de elde tutma süresinin hesabında dikkate alınacaktır.

Çalışanın vefat etmesi halinde ise pay senetlerinin mirasçılar tarafından elde tutulduğu süreler de elde tutma süresinin hesabında dikkate alınacaktır.

Dolayısıyla, pay senetlerinin altı yıldan fazla elde tutulması halinde, işten ayrılma veya vefat gibi durumlar istisnadan tam yararlanılmasına engel olmayacaktır.

13. İstisna Kapsamı Dışındaki Tutarların Vergilendirilmesi

Pay senetlerinin rayiç değerinin veya indirimli verilmesi halinde sağlanan menfaatin, hizmet erbabının yıllık brüt ücretinin iki katını aşan kısmı ücret olarak vergilendirilecektir.

Bu tutarlar net ücret olarak kabul edilerek brüte iblağ edilecek ve genel hükümler çerçevesinde gelir vergisine tabi tutulacaktır.

14. İşverenler Açısından Dikkat Edilmesi Gereken Hususlar

Teknogirişim şirketi niteliğini haiz işverenlerin istisna uygulamasında aşağıdaki hususlara dikkat etmeleri gerekmektedir:

• Şirketin Sanayi ve Teknoloji Bakanlığınca belirlenen kriterlere göre teknogirişim şirketi niteliğini taşıdığı tevsik edilmelidir.
• Hizmet erbabına verilen pay senetlerinin verildiği tarihteki rayiç değeri tespit edilmelidir.
• Bedelsiz veya indirimli verilme durumuna göre sağlanan menfaat tutarı belirlenmelidir.
• İstisna sınırı, hizmet erbabının ilgili yıldaki yıllık brüt ücretinin iki katı esas alınarak hesaplanmalıdır.
• Yıl içinde yıllık brüt ücretin kesin olarak tespit edilemediği durumlarda, ayın brüt ücreti 12 ile çarpılarak geçici hesaplama yapılmalı ve yıl sonunda düzeltme yapılmalıdır.
• Pay senetlerinin hizmet erbabı tarafından ne kadar süre elde tutulduğu takip edilmelidir.
• Süresinden önce elden çıkarma halinde gerekli bildirim vergi dairesine yapılmalıdır.
• Elde tutma süresi şartı ihlal edilirse, zamanında alınmayan vergilerin gecikme faiziyle birlikte işverenden tahsil edileceği dikkate alınmalıdır.

15. Sonuç ve Değerlendirme

Gelir Vergisi Genel Tebliği Seri No: 335 ile teknogirişim şirketlerince hizmet erbabına bedelsiz veya indirimli pay senedi verilmesi suretiyle sağlanan menfaatlerde uygulanacak gelir vergisi istisnasına ilişkin açıklamalar güncellenmiştir.

Düzenleme kapsamında;

• İstisna sınırı, hizmet erbabının yıllık brüt ücretinin iki katı olarak belirlenmiştir.
• Pay senetlerinin rayiç değerinin veya sağlanan menfaatin bu sınırı aşmayan kısmı gelir vergisinden istisna edilecektir.
• Aşan kısım brüte iblağ edilerek ücret olarak vergilendirilecektir.
• Pay senetlerinin iki tam yıl içinde elden çıkarılması halinde istisna edilen verginin tamamı geri alınacaktır.
• Üç ila dört yıl içinde elden çıkarma halinde istisna edilen verginin %75’i, beş ila altı yıl içinde elden çıkarma halinde ise %25’i gecikme faiziyle birlikte işverenden tahsil edilecektir.
• Altı yıldan fazla elde tutulan pay senetleri bakımından istisnadan tam olarak yararlanılacaktır.
• Süresinden önce elden çıkarma halinde vergi ziyaı cezası uygulanmayacak, ancak gecikme faizi hesaplanacaktır.

Teknogirişim şirketlerinin, çalışanlarına pay senedi veya hisse bazlı menfaat sağlamaları halinde, istisna sınırını, rayiç değer tespitini, elde tutma sürelerini ve bildirim yükümlülüklerini dikkatle takip etmeleri önem arz etmektedir.

16. Kaynak Düzenlemeler

335 Seri Nolu Gelir Vergisi Genel Tebliğine ulaşmak için tıklayınız.