SPK Sirküleri 31 : Önemli Nitelikteki İşlemlere İlişkin Ortak Esaslar ve Ayrılma Hakkı Tebliği (II-23.1)

SPK Sirküleri 31 : Önemli Nitelikteki İşlemlere İlişkin Ortak Esaslar ve Ayrılma Hakkı Tebliği (II-23.1)


SPK Sirküleri 31 : Önemli Nitelikteki İşlemlere İlişkin Ortak Esaslar ve Ayrılma Hakkı Tebliği (II-23.1)

SPK SİRKÜLERİ

SPK SİRKÜLER TARİHİ : 24.12.2013

SPK SİRKÜLER NO : 2013/31

Önemli Nitelikteki İşlemlere İlişkin Ortak

Esaslar ve Ayrılma Hakkı Tebliği

(II-23.1)

Sermaye Piyasası Kurulu'nun (SPK) yeni düzenlemeleri içeren II-23.1 sayılı "Önemli Nitelikteki İşlemlere İlişkin Ortak Esaslar ve Ayrılma Hakkı Tebliği' (Tebliğ) 24.12.2013 tarihinde Resmi Gazete'de yayımlanarak, yürürlüğe girmiştir.

Tebliğ düzenlemesi ile;

1.Payları borsada işlem gören ve işlem görmeyen tüm halka açık şirketlerin önemli nitelikte işlemler düzenlemesine uyma zorunluluğu getirilmiştir

2.Şirketlerin;

          - Birleşme, bölünme işlemleri,

          - Mal varlığının tümünün veya önemli bir bölümünün devredilmesi veya kiraya verilmesi,

          - Faaliyet konusu değişiklikleri,

          - İmtiyaz öngörmesi,

          - Borsa kotundan çıkma kararı,

          - İlişkili taraflarından mal varlığı edinilmesi veya kiralanması,

          - Bedelli sermaye artırımının şirkete nakit dışındaki varlık devrinden kaynaklanan borçlara mahsup edilmek suretiyle yerine getirilmesi,

          - Bedelli sermaye artırımlarında, sermaye artırımından elde edilecek fonun şirketin mevcut sermayesini aşması ve SPK'nın tanımladığı ilişkili taraflara olan ve şirkete nakit dışındaki varlık devirlerinden kaynaklanan borçların ödenmesinde kullanılacak olması,

            önemli nitelikte işlem olarak tanımlanmıştır.

3.Önemli nitelikteki işlem olarak sayılan mal varlığının devredilmesi veya kiralanması işlemlerinin; ilişkili taraflardan mal varlığı edinilmesi veya kiralanması; imtiyaz öngörülmesi ile ilgili olarak önemlilik kriterleri ayrı ayrı belirlenmiştir.

4.Şirketlerin önemli nitelikteki işlemleri için genel kurul onayı alınırken, kararların toplantı nisabı aranmaksızın, şirket genel kuruluna katılanların üçte ikisinin olumlu oy vermesi şarttı getirilmiş; ancak, genel kurul toplantısına sermayeyi temsil edenlerin en az yarısının hazır bulunması hâlinde, toplantıya katılanların çoğunluğu ile karar alınması gerektiği düzenlenmiştir.

5.Önemli nitelikte işlemlerde "kişisel nitelikte sonuç doğurması" nedeniyle kimlerin genel kurulda oy kullanamayacakları; hangi önemli nitelikteki işlemlerin, "kişisel olmayan nitelikte işlemler" olduğu düzenlenerek söz konusu işlemlere ilişkin genel kurulda oy kullanma kısıtlamasına gidilmeyeceği hükme bağlanmıştır.

6. Borsa kotundan çıkmaya ilişkin esaslar yeniden belirlenerek;

- Kottan çıkmak için borsaya başvuruda bulunabilmenin önkoşulu olarak, sermayenin %95'ine doğrudan veya dolaylı olarak tek kişinin yada birlikte hareket eden kişilerin sahip olması getirilmiş,

-  Ayrılma hakkı yerine, şirketin ortaklarına pay alım teklifinde bulunması zorunlu tutulmuştur.

7.Önemli nitelikteki işlemlere ilişkin genel kurul toplantılarına katılan ve olumsuz oy kullanarak muhalefet şerhini toplantı tutanağına işleten pay sahiplerinin paylarını şirkete satarak ortaklıktan ayrılma hakkına sahip olacakları belirtilmiştir.

8.Ayrılma hakkı kullanımı nedeniyle katlanılacak toplam maliyetin önceden belirlenen bir tutarı aşması veya niteliği önceden belirlenen bazı ortakların ayrılma hakkını kullanması durumlarında, önemli nitelikteki işlemlerden vazgeçilebileceğine ilişkin hükümlere yer verilmiştir.

 

Söz konusu Tebliğ metni için tıklayınız.

 

Bilgilerinize Sunulur.

Saygılarımızla,

GÜRELİ YEMİNLİ MALİ MÜŞAVİRLİK 
VE BAĞIMSIZ DENETİM HİZMETLERİ A.Ş.