Hukuk Sirküleri 2016/03 : Torba Yasa İle 6102 Sayılı Türk Ticaret Kanunu’nda Yapılan Düzenlemeler

Hukuk Sirküleri 2016/03 : Torba Yasa İle 6102 Sayılı Türk Ticaret Kanunu’nda Yapılan Düzenlemeler


Hukuk Sirküleri 2016/03 : Torba Yasa İle 6102 Sayılı Türk Ticaret Kanunu’nda Yapılan Düzenlemeler

HUKUKSİRKÜLERİ

SİRKÜLER TARİHİ : 15.08.2016

SİRKÜLER NO : 2016/03

TORBA YASA İLE 6102 SAYILI TÜRK TİCARET KANUNU’NDA YAPILAN DÜZENLEMELER

(6728 Sayılı Yatırım Ortamının İyileştirilmesi Amacıyla Bazı Kanunlarda Değişiklik Yapılmasına Dair Kanun 9/8/2016 Tarihinde yayımlanarak yürürlüğe girmiştir.)

Yayımlanan Torba yasa ile birçok kanununda değişiklik yapılmıştır. İşbu sirkülerimizde 6102 Sayılı Türk Ticaret Kanunu’na Torba yasa ile getirilen düzenlemeler özetlenmektedir. 

6012 SAYILI TÜRK TİCARET KANUNU’NA ilişkin değişikler özet olarak aşağıda açıklanmıştır:

1. Türk Ticaret Kanunu’nun “Tescil” başlıklı 40. Maddesine getirilen değişiklikler aşağıda kısaca özetlenmiştir:

Torba Kanunun 66’ıncı maddesiyle, Türk Ticaret Kanunu’nun “Tescil” başlıklı 40. Maddesinin ikinci fıkrasına aşağıdaki cümle eklenmiştir.

“Gerçek kişi tacir ile tüzel kişi tacir adına imza atmaya yetkili kişi, ticaret unvanını ve bunun altına atacağı imzayı, noter onayı şartı aranmaksızın ticaret sicili müdürü yahut yardımcısı huzurunda yazılı beyanda bulunmak suretiyle de verebilir.”

- İşbu madde ile ilgili getirilen düzenleme 09.08.2016 tarihinde yürürlüğe girmiştir.

2. Türk Ticaret Kanunu’nun “Şekil” başlıklı 212. Maddesine getirilen değişiklikler aşağıda kısaca özetlenmiştir:

Torba Kanunun 67’inci maddesiyle, Türk Ticaret Kanunu’nun “Şekil” başlıklı 212. Maddesinin birinci fıkrasına “onaylanması” ibaresinden sonra gelmek üzere “veya şirket sözleşmesinin ticaret sicili müdürü yahut yardımcısı huzurunda imzalanması” ibaresi ile aynı fıkranın sonuna “Şirketin kuruluşunda, şirket sözleşmesini ihtiva eden kâğıtlardan değerli kâğıt bedeli alınmaz.” Cümlesi eklenmiştir. Böylelikle Kollektif Şirketlerin şirket sözleşmelerinde bulunan imzaların noter tarafından onaylanması şartına, şirket sözleşmesinin ticaret sicili müdürü yahut yardımcısı huzurunda imzalanması alternatifi getirilmiştir. Torba yasa ile ayrıca Kollektif Şirketin kuruluşunda, şirket sözleşmesini ihtiva eden kâğıtlardan değerli kâğıt bedeli alınmayacağı hükmü düzenlemiştir.

- İşbu madde ile ilgili getirilen düzenleme 09.08.2016 tarihinde yürürlüğe girmiştir.

​3. Türk Ticaret Kanunu’nun “Yükümlülük” başlıklı 215. Maddesine getirilen değişiklikler aşağıda kısaca özetlenmiştir:

Torba Kanunun 67’inci maddesiyle, Türk Ticaret Kanunu’nun “Tescil” başlıklı 215. Maddesinin birinci fıkrasına “Şirket sözleşmesinin ticaret sicili müdürü veya yardımcısı huzurunda imzalanması hâlinde de sureti ticaret sicili müdürlüğü tarafından saklanarak yukarıda öngörülen tescil ve ilan sağlanır.” Cümlesi eklenmiştir.

- İşbu madde ile ilgili getirilen düzenleme 09.08.2016 tarihinde yürürlüğe girmiştir.

​4. Türk Ticaret Kanunu’nun “Kurucu İşlem” başlıklı 335. Maddesine getirilen değişiklikler aşağıda kısaca özetlenmiştir:

Torba Kanunun 67’inci maddesiyle, Türk Ticaret Kanunu’nun “Kurucu İşlem” başlıklı 335. Maddesinin birinci fıkrasına “onaylandığı” ibaresinden sonra gelmek üzere “veya ticaret sicili müdürü yahut yardımcısı huzurunda imzaladığı” ibaresi ile aynı fıkranın sonuna “Şirketin kuruluşunda, esas sözleşmeyi ihtiva eden kâğıtlardan değerli kâğıt bedeli alınmaz.” cümlesi eklenmiştir. Böylelikle Anonim Şirketlerin kuruluş esas sözleşmelerinde kurucuların imzalarının noter tarafından onaylanması şartına, esas sözleşmenin ticaret sicili müdürü yahut yardımcısı huzurunda imzalanması alternatifi getirilmiştir. Torba yasa ile ayrıca Anonim Şirketin kuruluşunda, esas sözleşmeyi ihtiva eden kâğıtlardan değerli kâğıt bedeli alınmayacağı hükmü düzenlemiştir.

- İşbu madde ile ilgili getirilen düzenleme 09.08.2016 tarihinde yürürlüğe girmiştir.

5. Türk Ticaret Kanunu’nun “İçerik” başlıklı 339. Maddesine getirilen değişiklikler aşağıda kısaca özetlenmiştir:

Torba Kanunun 67’inci maddesiyle, Türk Ticaret Kanunu’nun “İçerik” başlıklı 339. Maddesinin birinci fıkrasına “onaylanması” ibaresinden sonra gelmek üzere “veya esas sözleşmenin ticaret sicili müdürü yahut yardımcısı huzurunda imzalanması” cümlesi eklenmiştir.

- İşbu madde ile ilgili getirilen düzenleme 09.08.2016 tarihinde yürürlüğe girmiştir.

​6. Türk Ticaret Kanunu’nun “Ödeme Yeri” başlıklı 345. Maddesine getirilen değişiklikler aşağıda kısaca özetlenmiştir:

Torba Kanunun 67’inci maddesiyle, Türk Ticaret Kanunu’nun “Ödeme Yeri” başlıklı 345. Maddesinin ikinci fıkrasına “noter onayı” ibaresinden sonra gelmek üzere “veya şirket sözleşmesinin ticaret sicili müdürü yahut yardımcısı huzurunda imzalanma” cümlesi eklenmiştir.​

- İşbu madde ile ilgili getirilen düzenleme 09.08.2016 tarihinde yürürlüğe girmiştir.

7. Türk Ticaret Kanunu’nun “Şekil” başlıklı 566. Maddesine getirilen değişiklikler aşağıda kısaca özetlenmiştir:

Torba Kanunun 67’inci maddesiyle, Türk Ticaret Kanunu’nun “Şekil” başlıklı 566. Maddesinin birinci fıkrasına “onaylanması” ibaresinden sonra gelmek üzere “veya esas sözleşmenin ticaret sicili müdürü yahut yardımcısı huzurunda imzalanması” ibaresi ile aynı fıkranın sonuna “Şirketin kuruluşunda, esas sözleşmeyi ihtiva eden kâğıtlardan değerli kâğıt bedeli alınmaz.” Cümlesi eklenmiştir. Böylelikle Sermayesi Paylara Bölünmüş Komandit Şirketlerin kurucuları ve komandite ortaklarının şirket sözleşmelerinde bulunan imzalarının noter tarafından onaylanması şartına, esas sözleşmenin ticaret sicili müdürü yahut yardımcısı huzurunda imzalanması alternatifi getirilmiştir. Torba yasa ile ayrıca Sermayesi Paylara Bölünmüş Komandit Şirketlerin kuruluşunda, esas sözleşmeyi ihtiva eden kâğıtlardan değerli kâğıt bedeli alınmayacağı hükmü düzenlemiştir.

- İşbu madde ile ilgili getirilen düzenleme 09.08.2016 tarihinde yürürlüğe girmiştir.

​8. Türk Ticaret Kanunu’nun “Şekil” başlıklı 575. Maddesine getirilen değişiklikler aşağıda kısaca özetlenmiştir:

Torba Kanunun 67’inci maddesiyle, Türk Ticaret Kanunu’nun “Şekil” başlıklı 575. Maddesinin birinci fıkrasına “onaylanması” ibaresinden sonra gelmek üzere “veya şirket sözleşmesinin ticaret sicili müdürü yahut yardımcısı huzurunda imzalanması” ibaresi ile aynı fıkranın sonuna “Şirketin kuruluşunda, şirket sözleşmesini ihtiva eden kâğıtlardan değerli kâğıt bedeli alınmaz.” Cümlesi eklenmiştir. Böylelikle Limited Şirketlerin kuruluşu esnasında şirket sözleşmesinde kurucuların imzalarının noter tarafından onaylanması şartına, şirket sözleşmenin ticaret sicili müdürü yahut yardımcısı huzurunda imzalanması alternatifi getirilmiştir. Torba yasa ile ayrıca Limited Şirketin kuruluşunda, şirket sözleşmesini ihtiva eden kâğıtlardan değerli kâğıt bedeli alınmayacağı hükmü düzenlemiştir.

- İşbu madde ile ilgili getirilen düzenleme 09.08.2016 tarihinde yürürlüğe girmiştir.

​9. Türk Ticaret Kanunu’nun “Kurulma Anı” başlıklı 585. Maddesine getirilen değişiklikler aşağıda kısaca özetlenmiştir:

Torba Kanunun 67’inci maddesiyle, Türk Ticaret Kanunu’nun “Kurulma Anı” başlıklı 585. Maddesinin birinci fıkrasına “onaylandığı” ibaresinden sonra gelmek üzere “veya ticaret sicili müdürü yahut yardımcısı huzurunda imzaladığı”ibaresi eklenmiştir.

- İşbu madde ile ilgili getirilen düzenleme 09.08.2016 tarihinde yürürlüğe girmiştir.

​10. Türk Ticaret Kanunu’nun “Tescil ve İlan” başlıklı 587. Maddesine getirilen değişiklikler aşağıda kısaca özetlenmiştir:

Torba Kanunun 67’inci maddesiyle, Türk Ticaret Kanunu’nun “Tescil ve İlan” başlıklı 587. Maddesinin birinci fıkrasına “onaylanmasını” ibaresinden sonra gelmek üzere “veya şirket sözleşmesinin ticaret sicili müdürü yahut yardımcısı huzurunda imzalandığı tarihi” ibaresi eklenmiştir.​

- İşbu madde ile ilgili getirilen düzenleme 09.08.2016 tarihinde yürürlüğe girmiştir.

11. Türk Ticaret Kanunu’nun “Kuruluş ve Ara Bilanço” başlıklı 184. Maddesine getirilen değişiklikler aşağıda kısaca özetlenmiştir:

Torba Kanunun 68’inci maddesiyle, Türk Ticaret Kanunu’nun “Kuruluş ve Ara Bilanço” başlıklı 184. Maddesinin birinci fıkrasında yer alan “ve ayni sermaye konulmasına” ibaresi “,ayni sermaye konulmasına ve kurucuların şirket sözleşmesini imzalamalarına” şeklinde değiştirilmiştir.​

- İşbu madde ile ilgili getirilen düzenleme 09.08.2016 tarihinde yürürlüğe girmiştir.

12. Türk Ticaret Kanunu’nun “Tür Değiştirme Kararı ve Tescil” başlıklı 189. Maddesine getirilen değişiklikler aşağıda kısaca özetlenmiştir:

Torba Kanunun 68’inci maddesiyle, Türk Ticaret Kanunu’nun “Tür Değiştirme Kararı ve Tescil” başlıklı 189. Maddesinin birinci fıkrasında yer alan “tür değiştirme planını” ibaresi “tür değiştirme planı ile yeni türün şirket sözleşmesini” şeklinde değiştirilmiştir.​

- İşbu madde ile ilgili getirilen düzenleme 09.08.2016 tarihinde yürürlüğe girmiştir.

13. Türk Ticaret Kanunu’nun “Tasfiye Sonucu Dağıtma” başlıklı 543. Maddesine getirilen değişiklikler aşağıda kısaca özetlenmiştir:

Torba Kanunun 68’inci maddesiyle, Türk Ticaret Kanunu’nun “Tasfiye Sonucu Dağıtma” başlıklı 543. Maddesinin ikinci fıkrasında yer alan ”bir yıl” ibaresi “altı ay” şeklinde değiştirilmiştir. Getirilen işbu değişiklik ile Alacaklılara üçüncü kez yapılan çağrı tarihinden itibaren altı ayın geçmesi halinde kalan varlıklar dağıtılabilecektir.​

- İşbu madde ile ilgili getirilen düzenleme 09.08.2016 tarihinde yürürlüğe girmiştir.

14. Türk Ticaret Kanunu’nun “Şirket Unvanının Sicilden Silinmesi” başlıklı 545. Maddesine getirilen değişiklikler aşağıda kısaca özetlenmiştir:

Torba Kanunun 69’uncu maddesiyle, Türk Ticaret Kanunu’nun “Şirket Unvanının Sicilden Silinmesi” başlıklı 545. Maddesine “(2) Bu Kanun hükümlerine göre tasfiye olunan şirketlerde, 2004 sayılı Kanunun 44 üncü ve 337/a maddesi hükümleri uygulanmaz.” Fıkrası eklenmiştir.​

- İşbu madde ile ilgili getirilen düzenleme 09.08.2016 tarihinde yürürlüğe girmiştir.

15. Türk Ticaret Kanunu’nun “Unsurlar” başlıklı 780. Maddesine getirilen değişiklikler aşağıda kısaca özetlenmiştir:

Torba Kanunun 70’inci maddesiyle, Türk Ticaret Kanunu’nun “Unsurlar” başlıklı 780. Maddesinin;

Birinci fıkrasına eklenen (g) ve (h) fıkraları ile Çekin ihtiva etmesi gereken hususlara ilişkin olarak aşağıda belirtilen iki yeni düzenleme getirilmiştir. Getirilen değişiklikle Çek’te bulunması gereken unsurlar genişletilmiş
g) Banka tarafından verilen seri numarasını,
h) Karekodu,
son kısmına (2), (3) ve (4) numaralı fıkralar eklenmiştir. Madde metnine eklenen fıkralar aşağıda yer almaktadır;

(2) Çek alacaklıları, ellerinde bulunan çek ile çek hesabı sahibine ve bu çeki düzenleyenlere ilişkin verilere karekod aracılığıyla erişim sağlayabilir. Karekod ile;

a) Çek hesabı sahibinin adı, soyadı veya ticaret unvanı,

b) Çek hesabı sahibinin tacir olması hâlinde, ticaret siciline tescil edilen yetkililerinin adı, soyadı veya ticaret unvanı,

c) Çek hesabı sahibinin, çek hesabı bulunan toplam banka sayısı,

d) Çek hesabı sahibine ait bankalara ibraz edilmemiş çek adedi ve tutarı,

e) Düzenlenerek bankalara teslim edilen çeklerin adedi ve tutarı,

f) Son beş yıl içerisinde ibrazında ödenen çeklerin adedi ve tutarı,

g) İbraz edilen ilk çekin ibraz tarihi,

h) İbraz edilen son çekin ibraz tarihi,

ı) İbrazında ödenen son çekin ibraz tarihi,

i) Son beş yılda “karşılıksızdır” işlemi gören ve halen ödenmemiş çeklerin adedi ve tutarları,

j) Son beş yılda “karşılıksızdır” işlemi gören ve sonradan ödenen çeklerin adedi ve tutarı,

k) Son beş yılda “karşılıksızdır” işlemi gören son çekin ibraz tarihi,

l) Çek hesabı sahibi hakkında çek hesabı açma yasağı bulunup bulunmadığı, varsa yasaklama kararının tarihi,

m) Her bir çek yaprağı ile ilgili olarak tedbir kaydı olup olmadığı,

n) Çek hesabı sahibi tacirse, iflasına karar verilip verilmediği, iflasına karar verilmişse kararın tarihi,

çek hesabı sahibi ya da cirantanın rızası aranmaksızın üçüncü kişilerin erişimine sunulur.

(3) İkinci fıkrada belirtilen verilere ulaşılmasını sağlayacak karekod okutma ve bilgi paylaşım sistemi 5411 sayılı Kanunun ek 1 inci madde hükmü uyarınca kurulan Türkiye Bankalar Birliği Risk Merkezi tarafından oluşturulur. Risk Merkezi sistemdeki verileri, 5411 sayılı Kanunun ek 1 inci maddesinin on birinci fıkrası uyarınca bilgi alışverişini gerçekleştirdiği şirket ile paylaşmaya yetkilidir. Bu yetki kullanıldığı takdirde sistem bilgilerin paylaşıldığı şirket nezdinde kurulabilir.

(4) Çekte yer alacak MERSİS numarası ile karekodun tanım ve içerikleri ile bu maddenin uygulanmasına ilişkin usul ve esaslar Gümrük ve Ticaret Bakanlığı ile Hazine Müsteşarlığının müştereken çıkaracağı tebliğle belirlenir.”​

- İşbu madde ile ilgili getirilen düzenleme 09.08.2016 tarihinde yürürlüğe girmiştir.

16. Türk Ticaret Kanunu’nun “Unsurların Bulunmaması” başlıklı 781. Maddesine getirilen değişiklikler aşağıda kısaca özetlenmiştir:

Torba Kanunun 71’inci maddesiyle, Türk Ticaret Kanunu’nun “Unsurların Bulunmaması” başlıklı 781. Maddesinin;

Birinci fıkrasında yer alan “ikinci ve üçüncü” ibaresi “ikinci, üçüncü ve dördüncü” şeklinde değiştirilmiştir,
Son kısmına  “(4) Yabancı banka tarafından bastırılan çeklerde, 780 inci maddenin birinci fıkrasının (g) bendinde belirtilen banka tarafından verilen seri numarası ve/veya (h) bendinde belirtilen karekodun bulunmaması senedin çek olarak geçerliliğini etkilemez.” Fıkrası eklenmiştir.

- İşbu madde ile ilgili getirilen düzenleme 09.08.2016 tarihinde yürürlüğe girmiştir.

17. Türk Ticaret Kanunu’na eklenen GEÇİCİ ON BİRİNCİ MADDE aşağıda belirtilmektedir:

Torba Kanunun 72’inci maddesiyle, Türk Ticaret Kanunu’na Geçici On Birinci Madde eklenmiştir. Madde metni aşağıdaki şekildedir.

“GEÇİCİ MADDE 11 – (1) 31/12/2016 tarihinden sonra bankalarca çek hesabı sahiplerine 780 inci maddeye bu Kanunla eklenen hüküm gereğince bulunması gereken karekod ve seri numarası unsurlarını içermeyen çek yaprağı verilemez. 31/12/2016 tarihinden önce basılan çeklerde bu unsurlar aranmaz.”

- İşbu madde ile ilgili getirilen düzenleme 09.08.2016 tarihinde yürürlüğe girmiştir.

18. Türk Ticaret Kanunu’nun “Kuruluş Belgeleri” başlıklı 336. Maddesine getirilen değişiklikler aşağıda kısaca özetlenmiştir:

Torba Kanunun 73’üncü maddesiyle, Türk Ticaret Kanunu’nun “Kuruluş Belgeleri” başlıklı 336. Maddesinin birinci fıkrasında yer alan “Kurucular Beyanı” ibaresi yürürlükten kaldırılmıştır.

- İşbu madde ile ilgili getirilen düzenleme 09.08.2016 tarihinde yürürlüğe girmiştir.

​​19.Türk Ticaret Kanunu’nun “Yönetim Kurulunun Beyanı” başlıklı 457. Maddesine getirilen değişiklikler aşağıda kısaca özetlenmiştir:

Torba Kanunun 73’üncü maddesiyle, Türk Ticaret Kanunu’nun “Yönetim Kurulunun Beyanı” başlıklı 457. Maddesinin ikinci fıkrasının (a) bendinde yer alan “ve 349 uncu maddede yer alan hususların somut olayda mevcut bulunması hâlinde bunlara ilişkin açıklamalar” ibaresi yürürlükten kaldırılmıştır.

- İşbu madde ile ilgili getirilen düzenleme 09.08.2016 tarihinde yürürlüğe girmiştir.

20.Türk Ticaret Kanunu’nun “Kurucular Beyanı” başlıklı 349. Maddesine getirilen değişiklikler aşağıda kısaca özetlenmiştir:

Torba Kanunun 73’üncü maddesiyle, Türk Ticaret Kanunu’nun “Kurucular Beyanı” başlıklı 349. Maddesi yürürlükten kalkmıştır.

- İşbu madde ile ilgili getirilen düzenleme 09.08.2016 tarihinde yürürlüğe girmiştir.

21.Türk Ticaret Kanunu’nun “Suçlar ve Cezalar” başlıklı 562. Maddesine getirilen değişiklikler aşağıda kısaca özetlenmiştir:

Torba Kanunun 73’üncü maddesiyle, Türk Ticaret Kanunu’nun “Suçlar ve Cezalar” başlıklı 562. Maddesinin  beşinci fıkrasının (a) bendi yürürlükten kaldırılmıştır.

- İşbu madde ile ilgili getirilen düzenleme 09.08.2016 tarihinde yürürlüğe girmiştir.

22. Türk Ticaret Kanunu’nun “Tescil” başlıklı 586. Maddesine getirilen değişiklikler aşağıda kısaca özetlenmiştir:

Torba Kanunun 73’üncü maddesiyle, Türk Ticaret Kanunu’nun “Tescil” başlıklı 586. Maddesinin ikinci fıkrasının (b) bendi yürürlükten kaldırılmıştır.

- İşbu madde ile ilgili getirilen düzenleme 09.08.2016 tarihinde yürürlüğe girmiştir.

6728 Sayılı Yasa’ya  ulaşmak için tıklayınız .

GÜRELİ YEMİNLİ MALİ MÜŞAVİRLİK

VE BAĞIMSIZ DENETİM HİZMETLERİ A.Ş.