SPK Sirküleri 2014/26 : Ortaklıktan Çıkarma Ve Satma Hakları Tebliği (II-27.2)

SPK Sirküleri 2014/26 : Ortaklıktan Çıkarma Ve Satma Hakları Tebliği (II-27.2)


SPK Sirküleri 2014/26 : Ortaklıktan Çıkarma Ve Satma Hakları Tebliği (II-27.2)

SPK SİRKÜLERİ

SPK SİRKÜLER TARİHİ : 12.11.2014

SPK SİRKÜLER NO : 2014/26

ORTAKLIKTAN ÇIKARMA VE SATMA HAKLARI TEBLİĞİ

(II-27.2)

Sermaye Piyasası Kurulu'nun (SPK) II-27.2 sayılı "Ortaklıktan Çıkarma ve Satma Hakları Tebliği" (Tebliğ) 12.11.2014 tarihinde Resmi Gazete'de yayımlanarak yürürlüğe girmiş ve daha önce 02.01.2014 tarihinde yayımlanan ve 01.07.2014 tarihinde yürürlüğe giren II-27.1 sayılı Tebliğ uygulaması yürürlükten kaldırılmıştır.

Tebliğ düzenlemesi ile;

Payları halka arz edilmiş olan veya halka arz edilmiş sayılan şirketlerin hakim ortağın diğer ortakları ortaklıktan çıkarma hakkı ile diğer ortakların paylarını hakim ortağa satma hakkının uygulanmasına ilişkin usul ve esaslar düzenlenmektir.
Ortaklıktan çıkarma ve satma haklarının doğması için ulaşılması gereken oran, şirketteki toplam oy haklarının %98'i olarak öngörülmüştür. Ancak bu oran 31.12.2014 tarihine kadar doğmuş olan ve doğacak hakların kullanımında yürürlükten kalkan tebliğde olduğu gibi %95, 31.12.2017 tarihine kadar doğacak hakların kullanımında %97 olarak uygulanarak, %98 oranına kademeli bir geçiş sağlanmıştır.
Hakim ortak açısından sahip oldukları payların imtiyazlı olup olmadığı dikkate alınmaksızın diğer pay sahiplerinin tamamını ortaklıktan çıkarma hakkı, diğer ortaklar açısından da paylarını hakim ortağa satma hakkı doğacağı düzenlenmiştir. Oy haklarına ilişkin oranın tespitinde, hakim ortağın sahip olduğu doğrudan ve dolaylı paylar dikkate alınırken; oy hakkında imtiyazlar ve paylar üzerinde intifa veya alım hakkı olan kişilerin sahip olduğu oy hakkı dikkate alınmamaktadır.
Yürürlükte kaldırılan Tebliğ'den farklı olarak, ortaklıktan çıkarma hakkının ortaya çıktığı durumda, önce satma hakkı prosedürü işletilmektedir.
Satma hakkı kullanılmak istendiğinde, sahip olunan imtiyazlı veya imtiyazsız tüm paylar için kullanılması gerekmektedir.
Satma hakkının kullanımına ilişkin adil bedel,

a) Payları borsada işlem gören ortaklıklar için,

o   Borsada işlem gören pay gruplarının her biri için, kamuya açıklama tarihinden önceki otuz gün içinde borsada oluşan ağırlıklı ortalama fiyatların aritmetik ortalaması,

o   her bir pay grubuna ilişkin fiyatın tespiti amacıyla hazırlanan değerleme raporunda belirlenen bedel,

o   Kamuya açıklama yapılan tarihten önceki bir yıl içinde Sermaye Piyasası Kanununun 26. maddesi çerçevesinde zorunlu pay alım teklifi yapılmış ise bu fiyat

o   hakim ortak konumunun kazanıldığının veya hakim ortak konumunda bulunup ek pay alındığının kamuya açıklandığı tarihten önceki son 6 ay, bir yıl ve 5 yıl içinde borsada oluşan ağırlıklı ortalama fiyatlarının ortalaması, 

karşılaştırılarak bulunan en yüksek bedel,

b) Payları borsada işlem görmeyen ortaklıklar için; hazırlanan değerleme raporunda belirtilen bedel ile hakim ortak konumunun kazanıldığının veya hakim ortak konumunda bulunup ek pay alındığının kamuya açıklandığı tarihten önceki bir yıl içinde Sermaye Piyasası Kanunun 26. maddesi çerçevesinde zorunlu pay alım teklifi yapılmış ise bu fiyatın karşılaştırılarak bulunan en yüksek bedel,

olarak kabul edilmektedir.

 7. Ortaklıktan çıkarma hakkının kullanılmasında satım bedeli olarak;

a) Payları borsada işlem gören ortaklıklar için;

Borsada işlem gören pay gruplarının her biri için, hakim ortak konumunun kazanıldığının veya hakim ortak konumunda bulunup ek pay alındığının kamuya açıklandığı tarihten önceki otuz gün içinde borsada oluşan ağırlıklı ortalama fiyatların aritmetik ortalaması,

b) Payları borsada işlem görmeyen ortaklıklar için, her bir pay grubuna ilişkin fiyatın tespiti amacıyla hazırlanan değerleme raporunda belirlenen bedel dikkate alınmaktadır.

 8.Tebliğin yürürlük tarihi itibarıyla hakim ortak konumunda bulunan ortaklar açısından, ortaklıktan çıkarma hakkı kendiliğinden doğmayacak, bu durumda satma hakkı da kullanılamayacaktır. Ancak,      hakim ortak tarafından yapılacak ek bir pay alımı ile bu haklar kullanılabilir hale gelecektir.

  9.SPK'ya ortaklıktan çıkarma hakkının kullanılabilmesine yönelik olarak yapılmış başvuruların sonuçlandırılmasında ise, hakim ortağa ortaklıktan çıkarma hakkını kullanıp kullanmak istemediğini yeniden değerlendirebilmesi için bu Tebliğin yayımı tarihinden itibaren bir aylık süre tanınmaktadır. Bu sürede satma hakkı kullanılamayacaktır. Hakim ortağın ortaklıktan çıkarma hakkını kullanmaktan vazgeçtiğini kamuya açıklaması durumunda satma hakkının kullanılmasına başlanılması için hakim ortağın yeniden ek pay alması gerekmektedir.

 10. Hakim ortağın ortaklıktan çıkarma hakkını kullanmak istediğini kamuya açıklaması durumunda ise, satma hakkının kullanımına ilişkin hak düşürücü 3 aylık süre kamuya yapılan söz konusu açıklama tarihi itibariyle başlıyor. Hakların kullanım bedelinin hesaplanmasında başlangıç tarihi olarak ise hakim ortağın ortaklıktan çıkarma hakkının kullanımına ilişkin kamuya yaptığı ilk açıklama tarihi esas alınmaktadır.

 11. Şirketlerin paylarının borsada işlem görmeye başlamasından itibaren 2 yıl süreyle ortaklıktan çıkarma veya satma hakkı kullanılamamakta ve yatırım ortaklıklarına ilişkin hükümler saklı tutulmaktadır

Söz konusu Tebliğ metni için tıklayınız.

Bilgilerinize Sunulur.

Saygılarımızla,

GÜRELİ YEMİNLİ MALİ MÜŞAVİRLİK 
VE BAĞIMSIZ DENETİM HİZMETLERİ A.Ş.