SPK Sirküleri 2014/03 : Geri Alınan Paylar Tebliği (II-22.1)

SPK Sirküleri 2014/03 : Geri Alınan Paylar Tebliği (II-22.1)

SPK SİRKÜLERİ

SPK SİRKÜLER TARİHİ : 03.01.2014
SPK SİRKÜLER NO : 2014/03

GERİ ALINAN PAYLAR TEBLİĞİ

(II-22.1)

Sermaye Piyasası Kurulu'nun (SPK) yeni düzenlemeleri içeren II-22.1 sayılı "Geri Alınan Paylar Tebliği' (Tebliğ) 03.01.2014 tarihinde Resmi Gazete'de yayımlanarak, yürürlüğe girmiştir.

Tebliğ ile halka açık şirketlerin kendi paylarını satın alması veya rehin olarak kabul etmesine, geri alınan payların elden çıkarılmasına, bu hususların kamuya açıklanmasına ilişkin usul ve esaslar düzenlenmektir.

Tebliğ ile getirilen önemli yenilikler aşağıdaki gibidir;

1.Tebliğ,

  • a) Halka açık şirketin bağlı ortaklığının ortaklık paylarını satın almasında,
  • b) Üçüncü bir kişinin kendi adına ancak halka açık şirket veya şirketin bağlı ortaklığı hesabına ortaklık paylarını satın almasında,
  • c) Üçüncü bir kişinin kendi adına ancak halka açık şirket hesabına ortaklık paylarını rehin olarak kabul etmesinde,
  • d) Paylarının satın alınması amacıyla halka açık şirketin ve/veya bağlı ortaklığının üçüncü kişilerle yaptığı konusu avans, ödünç ve teminat verilmesi olan işlemlerde, uygulanacaktır.

2.Şirketlerin geri alım yapabilmesi için genel kurulun yönetim kurulunu yetkilendirmesi, yönetim kurulu tarafından hazırlanan geri alım programının genel kurul toplantısında onaylanması gerekmektedir. Söz konusu genel kurul kararında TTK 418. maddesinde yer alan toplantı ve karar nisapları uygulanacaktır. Yönetim kurulu, genel kuruldan aldığı bu yetkiyi belirleyeceği gerçek veya tüzel kişilere devredebilecektir.

3.Payları borsada işlem gören şirketler, yakın ve ciddi bir kayıptan kaçınmak amacıyla genel kurulun yetkilendirmeye ilişkin kararı olmadan yönetim kurulu kararıyla da, gerekli kamuyu aydınlatmaya ilişkin açıklamaları yapmak şartıyla geri alım yapabileceklerdir. Ancak payları borsada işlem görmeyen şirketler veya bağlı ortaklıkları, yakın ve ciddi bir kaybın önlenmesi gerekçesi ile genel kurul kararı zorunlu olup, genel kurul kararı olmaksızın yönetim kurulu kararıyla geri alım yapamayacaklardır.

4.Borsada işlem gören şirketlerin yönetim kurulu kararıyla geri alım yapabilmesi için olması gereken yakın ve ciddi bir kayıp tanımı; şirket paylarının günlük ağırlıklı ortalama fiyatının yönetim kurulu karar tarihinden önceki son bir ayda,

  • a) Nominal değerinin altında seyretmesi veya
  • b) %20'nin üzerinde değer kaybetmesi, durumu olarak tanımlanmıştır.

5.Payları borsada işlem görmeyen şirketler pay alım teklifi bilgi formunun onaylanması için SPK'ya başvurması, pay alım bilgi formunda yer alacak geri alım fiyatını hazırlanacak değerleme raporuna göre tespit ettirmeleri gerekmektedir.

6.Genel kurul tarafından onaylanmış geri alım programının süresi payları borsada işlem gören şirketler için azami 3 yıl, payları borsada işlem görmeyen şirketler için ise azami 1 yıldır.

7.Şirketlerin bu Tebliğ hükümleri çerçevesinde geri alınan paylarının nominal değeri, daha önceki alımlar dahil şirketin ödenmiş veya çıkarılmış sermayesinin %10'nunu aşamayacaktır. Ayrıca geri alınan payların toplam bedellerinin, son yıllık finansal tablolarda yer alan kar dağıtımına konu edilebilecek kaynakların toplam tutarını aşamaması gerekmektedir.

8.Payları borsada işlem gören şirketlerin geri alınan payları borsada işlem gören nitelikte olmalıdır.

9.Geri alınan payların, bedelsiz pay alma, kar payı ve yeni pay alma hakkı hariç, hiçbir pay sahipliği hakkı bulunmamaktadır. Geri alınan paylar şirketlerin genel kurullarında toplantı nisabının hesaplanmasında dikkate alınmaz.

10.Sermaye azaltılması; külli halefiyet kuralının gereği olarak, bir kanuni satın alma yükümlülüğü nedeniyle; karşılıksız olarak, azınlık haklarının korunmasına yönelik olarak alınmış bir SPK veya mahkeme kararı neticesinde; cebri icradan veya mahkeme kararı ile ortaklığın alacağının tahsili amacına yönelik olarak; SPK'nn ilgili düzenlemeleri uyarınca ayrılma veya ortaklıktan çıkarma/satma hakkının kullandırılması nedeniyle ortaklık paylarının elde edilmesi bu Tebliğ kapsamı dışında tutulmuştur.

11.Sermayenin %10'nunu aşmayan geri alınan paylar süresiz olarak elde tutulabilir. Geri alınan payların ortaklığın ödenmiş veya çıkarılmış sermayesinin %10'nunu aşan kısmı, devirleri mümkün olur olmaz ve her durumda elde edilmelerinden itibaren üç yıl içinde elden çıkarılmalıdır. Bu süre zarfında elden çıkarılmayan paylar sermaye azaltımı suretiyle derhal itfa edilmelidir.

12.Payları borsada işlem görmeyen şirketler tarafından geri alınan paylar ancak geri alım programının tamamlanmasını takiben elden çıkarılabilir. Payları borsada işlem gören şirketler, geri alınan paylarını ilgili geri alım programı süresince veya program sona erdikten sonra borsada satış yoluyla elden çıkarabilir.

13.Geri alınan paylar SPK'nınun fon çıkışı gerektirmeyen sermaye azaltımı usullerine göre itfa edilmelidir. Muhasebe açısından; geri alınan payların geri alım bedeli kadar yedek akçe ayrılarak öz kaynaklar altında kısıtlanmış yedek olarak sınıflandırılmalı, bu kapsamda ayrılan yedekler, geri alınan paylar satıldıkları veya itfa edildikleri takdirde geri alım değerlerini karşılayan tutarda serbest bırakılmalıdır.

Söz konusu Tebliğ metni için tıklayınız.
 

Bilgilerinize Sunulur.
Saygılarımızla,
 

GÜRELİ YEMİNLİ MALİ MÜŞAVİRLİK 
VE BAĞIMSIZ DENETİM HİZMETLERİ A.Ş.